Artículo 57. La Comisión Federal de Electricidad podrá contar con empresas productivas subsidiarias y empresas filiales, en términos de la presente Ley.
La Comisión Federal de Electricidad actuará a través de empresas productivas subsidiarias para realizar las actividades de transmisión y distribución de energía eléctrica, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 63 de esta Ley.
Las demás actividades de la Comisión Federal de Electricidad podrá realizarlas directamente, a través de empresas filiales, empresas en las que participe de manera minoritaria, directa o indirectamente, o mediante cualquier figura de asociación o alianza que no sea contraria a la ley.
Las empresas productivas subsidiarias y empresas filiales de la Comisión Federal de Electricidad operarán conforme a lo dispuesto en la Ley de la Industria Eléctrica, en términos de la estricta separación legal que establezca la Secretaría de Energía, por lo que su participación en los mercados será de manera independiente.
Artículo 58. Las empresas productivas subsidiarias son empresas productivas del Estado, con personalidad jurídica y patrimonio propio. Se organizarán y funcionarán conforme a lo dispuesto en la presente Ley y las disposiciones que deriven de la misma.
Las empresas productivas subsidiarias se sujetarán a lo dispuesto en los artículos 3, 7 y 8 de esta Ley, tendrán por objeto las actividades que determine el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, sujetándose a lo dispuesto por la Ley de la Industria Eléctrica, y operarán conforme al régimen especial previsto en esta Ley para la Comisión Federal de Electricidad en materia de presupuesto; deuda; adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras; responsabilidades administrativas; remuneraciones; bienes y dividendo estatal.
Artículo 59. Son empresas filiales de la Comisión Federal de Electricidad aquellas en las que participe, directa o indirectamente, en más del cincuenta por ciento de su capital social, con independencia de que se constituyan conforme a la legislación mexicana o a la extranjera.
Las empresas filiales no serán entidades paraestatales y tendrán la naturaleza jurídica y se organizarán conforme al derecho privado del lugar de su constitución o creación.
Artículo 60. La creación, fusión o escisión de empresas productivas subsidiarias, así como de empresas filiales en las que la Comisión Federal de Electricidad participe de manera directa, será autorizada por el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, a propuesta de su Director General, misma que deberá presentarse conforme a las normas que dicte el propio Consejo.
En caso de que el Consejo de Administración apruebe la propuesta, con las modificaciones que estime pertinentes, se procederá conforme a lo siguiente:
- Tratándose de empresas productivas subsidiarias, el Consejo de Administración emitirá el Acuerdo respectivo que será su instrumento de creación, mismo que deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y que establecerá, al menos, lo siguiente:
- El objeto o actividades que podrá realizar;
- La integración de su patrimonio;
- Las previsiones sobre la integración y designación de los órganos de administración, considerando lo dispuesto en los artículos 62 y 64 de esta Ley;
- Las facultades de los órganos de administración, y
- Los órganos o mecanismos de vigilancia y de control interno.
Los instrumentos de creación de las empresas productivas subsidiarias podrán ser adecuados por el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, y
- Tratándose de empresas filiales de participación directa, se procederá a la celebración de los actos corporativos correspondientes, conforme a las disposiciones jurídicas aplicables.
El Consejo de Administración podrá dictar las bases conforme a las cuales deban llevarse a cabo los actos corporativos para la constitución, escisión o fusión de empresas filiales de participación directa, sin perjuicio de que pueda dictar reglas específicas cuando autorice cada uno de dichos actos.
Al aprobar la creación o participación en empresas filiales de participación directa de la Comisión Federal de Electricidad, el Consejo de Administración determinará si como parte del objeto social de dichas empresas filiales, se preverá la posibilidad de que éstas, a su vez, constituyan o participen en otras sociedades mercantiles.
La creación, fusión o escisión de empresas productivas subsidiarias, así como de empresas filiales en las que la Comisión Federal de Electricidad participe, se sujetará a los términos de la estricta separación legal que establezca la Secretaría de Energía.
Artículo 61. La estructura corporativa, las políticas y acciones de la Comisión Federal de Electricidad deberán asegurar que sus empresas productivas subsidiarias y empresas filiales fomenten el acceso abierto, la operación eficiente y la competencia en los sectores en los que participe, para lo cual éstas, entre otras acciones, deberán:
- Ofrecer energía eléctrica y productos asociados de las centrales eléctricas que representen en el mercado eléctrico mayorista en condiciones de competencia y sin restricción;
- Otorgar el acceso abierto a la Red Nacional de Transmisión y las Redes Generales de Distribución sin discriminar indebidamente;
- Operar con la máxima eficiencia posible;
- Reportar sus resultados de forma fehaciente;
- Respetar el mandato y objeto de la Comisión Federal de Electricidad;
- Sujetar sus operaciones a las restricciones societarias de participación de capital e intervención en las decisiones administrativas y operativas de dichas empresas que establecen la presente Ley, la Ley de Hidrocarburos y las demás disposiciones jurídicas aplicables, y
- Privilegiar procesos competitivos para la adquisición de los insumos y servicios necesarios para su operación.
La fusión, creación, liquidación o escisión de empresas productivas subsidiarias y empresas filiales, así como la transferencia de activos se hará teniendo como principal objetivo la creación de valor económico para la Nación.
Reformado DOF 11 Mayo 2022
Artículo 62. Los consejos de administración de las empresas productivas subsidiarias deberán integrarse procurando observar el principio de paridad, por no menos de cinco ni más de siete integrantes, cuidando que exista mayoría de representantes del Gobierno Federal y que se prevea la participación de consejeras y consejeros independientes. Asimismo, deberá preverse, al menos, la existencia de un Comité de Auditoría y de una Auditoría Interna.
Reformado DOF 11 Mayo 2022
Los requisitos previstos en los artículos 19 y 20 de esta Ley, serán aplicables a las consejeras y los consejeros independientes y del Gobierno Federal, respectivamente, que integren los consejos de administración de las empresas productivas subsidiarias.
Reformado DOF 11 Mayo 2022
Las personas integrantes de los consejos de administración de las empresas productivas subsidiarias se sujetarán al régimen de responsabilidades que esta Ley prevé para las y los integrantes del Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad.
Las facultades de decisión que no se encuentren expresamente reservadas en esta Ley para el Consejo de Administración y el Director General de la Comisión Federal de Electricidad, serán ejercidas por los órganos de administración y dirección de las empresas productivas subsidiarias.
Artículo 63. La Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias que realicen actividades de transmisión y distribución de energía eléctrica en términos de la ley de la materia, podrán:
- Celebrar contratos con sus empresas filiales o con particulares para llevar a cabo, entre otros, el financiamiento, instalación, mantenimiento, gestión, operación y ampliación de la infraestructura necesaria para prestar los servicios mencionados en dicho precepto, y
- En los casos que pretenda realizar las actividades en asociación o alianza con terceros, podrá hacerlo mediante la creación o participación en empresas filiales, la participación minoritaria en otras sociedades, o las demás formas de asociación que no sean contrarias a la Ley.
Lo anterior, también será aplicable en los supuestos referidos en los artículos 30 a 32 de la Ley de la Industria Eléctrica.
Artículo 64. Las secretarías de Energía y de Hacienda y Crédito Público podrán contar con consejeros designados por las mismas en los consejos de administración de las empresas productivas subsidiarias de la Comisión Federal de Electricidad, previa aprobación del Consejo de Administración de esta última.
En las empresas filiales de participación directa, la Secretaría de Energía podrá designar a uno de los consejeros del consejo de administración.
La aplicación de lo dispuesto en el presente artículo deberá considerar el número máximo de integrantes señalado en el artículo 62 de esta Ley.
Artículo 65. La liquidación de empresas productivas subsidiarias será acordada por el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, a propuesta de su Director General, y el proceso respectivo se desarrollará conforme a los lineamientos que aquél determine.
Artículo 66. Las empresas productivas subsidiarias funcionarán consolidando la utilización de recursos financieros, contabilidad general e información y rendición de cuentas, según lo acuerde el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad.
Artículo 67. El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad será responsable de supervisar, dar seguimiento y verificar que las empresas productivas subsidiarias realicen sus actividades y operen conforme al régimen especial que les sea aplicable. Al efecto, podrá establecer los mecanismos de información y control, medidas disciplinarias y demás medidas que estime convenientes.
Artículo 68. El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, a propuesta de su Director General, aprobará la forma y términos en que se ejercerán los derechos que correspondan a la Comisión Federal de Electricidad, a sus empresas productivas subsidiarias o a sus empresas filiales, respecto de la constitución, escisión, liquidación o fusión de otras sociedades o de la participación en las mismas.
En todo caso y sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, el Consejo de Administración deberá autorizar la participación de terceros en el capital de las empresas filiales, así como cualquier aumento en dicha participación, instruyendo a los representantes y mandatarios respectivos que actúen en consecuencia en los órganos o ante las instancias que correspondan.
Artículo 69. Las empresas productivas subsidiarias y empresas filiales deberán alinear sus actividades al Plan de Negocios de la Comisión Federal de Electricidad, conducirán sus operaciones con base en la planeación y visión estratégica y mejores prácticas de gobierno corporativo que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, mismo que también emitirá los lineamientos relativos a su alineación corporativa, evaluación y las políticas para que la Comisión Federal de Electricidad otorgue garantías a su favor, o para que aquéllas otorguen garantías a favor de la Comisión Federal de Electricidad o entre ellas mismas, así como demás aspectos necesarios para su adecuado funcionamiento.
Para efectos de transparencia y rendición de cuentas de las inversiones de la Comisión Federal de Electricidad en sus empresas productivas subsidiarias, empresas filiales y en las empresas en las que mantenga alguna otra participación accionaria, directa o indirecta, el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad, a propuesta de su Director General, emitirá lineamientos que regulen lo concerniente al ejercicio de los derechos que como propietario o accionista correspondan a la Comisión Federal de Electricidad, la actuación de los empleados o mandatarios que ejerzan los derechos correspondientes, la información que deberán presentar al Consejo de Administración y los demás aspectos que el propio Consejo determine.
Artículo 70. El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad emitirá las políticas generales conforme a las cuales la Comisión Federal de Electricidad o sus empresas productivas subsidiarias, así como sus respectivas empresas filiales, podrán participar en forma minoritaria en el capital social de otras sociedades mercantiles, nacionales o extranjeras, determinando aquellas inversiones relevantes que deban ser previamente aprobadas por el propio Consejo.
Artículo 71. Las operaciones que pretenda realizar la Comisión Federal de Electricidad con alguna de sus empresas filiales, deberán sujetarse en cuanto a su aprobación y ejecución a las disposiciones que al efecto dicte el Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad.
Artículo 72. Cualquier transferencia de activos financieros y no financieros, otorgamiento de garantías de las obligaciones de sus empresas filiales, actos que tengan el efecto de transmitir los derechos y obligaciones establecidos en los contratos vigentes de la Comisión Federal de Electricidad o cualquier otro acto que transfiera valor de la Comisión Federal de Electricidad a sus empresas filiales, requiere la autorización del Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad. Para estos efectos, su Consejo de Administración se cerciorará que la participación de la Comisión Federal de Electricidad se aumente en el monto correspondiente al valor transferido, cuando exista participación de terceros en el capital de la empresa receptora.
Artículo 73. La transferencia de Centrales Eléctricas entre empresas filiales de la Comisión Federal de Electricidad, o la fusión entre empresas filiales que controlen Centrales Eléctricas, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica, que analizará cada caso como si se tratara de empresas que no pertenecen al mismo grupo de interés económico.