Sociedad de responsabilidad limitada y de capital variable

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL VARIABLE

CLAUSULAS

PRIMERA. Los señores _____________________, ____________________ y __________________, constituyen una sociedad mercantil de responsabilidad limitada y de capital variable, ateniéndose a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles en su CAPITULO IV, “DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, artículos 58 al 86 y correlativos.

SEGUNDA. La sociedad que se constituye se denominará ______________, debiendo ser seguida esta denominación de las palabras “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE” o de las iniciales “S. de R.L. de C.V.”.

TERCERA. El capital social fijo es de $_________________ (_________________________), y estará representado por ______ (___________) participaciones sociales, con valor social de $_________________ cada una. Para efectos del capital variable, éste no tendrá límite, y se estará a lo dis­puesto por la ley en mención.

CUARTA. Las partes sociales que forman el accionario social de la sociedad, ha sido íntegramente suscrito por los otorgantes en la proporción señalada en la cláusula anterior por lo que:

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

____________________ UNA ACCION SOCIAL.

QUINTA. Los suscriptores han cubierto el valor total de cada una de sus partes sociales en efectivo, declarando en este acto a ___________________________,a quien después se designa como GERENTE GENERAL UNICO de la sociedad, haber recibido las aporta­ciones sociales en efectivo.

SEXTA. La sociedad se regirá por los siguientes

ESTATUTOS

CAPITULO 1 

DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

Artículo 1. DENOMINACION: La Sociedad se denomina “________________” debiendo ser seguida esta denominación de las palabras “SOCIEDAD DE RESPONSA­BILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE” o de las iniciales “S. de R.L. de C.V.”

 Artículo 2. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: composición, arreglos, autoría y coautora, realización, producción, maquila, dirección, ejecución (instrumental, vocal, recital, capela, etc.), producción y post-producción, interpretación, de obras musicales propias, en coautora o cualquier otra que por su giro social pudieran ser requeridas, com­pra y venta de artículos musicales, equipo de audio y video, sonorización de conciertos y renta de equipo audiovisual incluyendo accesorios, sound tracks tanto para cortos metra­jes hasta películas de cualquier formato, compra y venta de accesorios que ayuden a la rea­lización del giro social, siendo tales aquellos denominados como souvenir, operaciones civiles y mercantiles de toda clase relacionadas por su objeto y permitidas por ley, pudien­do adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de sus fines sociales, así como toda clase de actividades vinculadas o no a las señaladas anteriormente, intervención en negocios y administración de los mismos, adquisición de acciones o par­tes sociales de personas morales, realizar toda clase de asociaciones tanto mercantiles como civiles, intervención en toda clase de operaciones de bienes maleables o no malea­bles, fungibles o no fungibles, así como en la adquisición, arrendamiento en cualquiera de sus modalidades, explotación de derechos sobre bienes muebles e inmuebles, además de creaciones artísticas para opera-rock, instrumentales, folklóricas, teatro-musical, musi­cales con insertación teatral, y todas aquellas que por su giro y el no contravenir a las bue­nas costumbres y a la moral, y a la legislación sean aptos para realizarse.

 Artículo 3. DURACION: La duración de la Sociedad es de __________ años ______________ AÑOS y da comienzo este término, desde el día de la fecha de su inscripción de esta escritura en el Registro Público del Comercio.

 Artículo 4. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad se establece en esta ciudad de ______________________. Este domicilio, no se entenderá cambiado con el estableci­miento de agencias o sucursales, representantes comerciales, subcontrataciones de la Sociedad fuera de ésta, aun en otras entidades federativas en el territorio nacional o en el extranjero, por lo que, tenemos entendiéndose como domicilio de la Sociedad  la Ciudad de ______________________________.

 Artículo 5. NACIONALIDAD: La Sociedad es de nacionalidad mexicana y se regirá por las leyes mexicanas. Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad, si por algún motivo algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegara a adquirir una participación social, contravi­niendo así lo establecido en el párrafo que antecede se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES

Articulo 6. El capital social fijo es de $___________________, moneda nacional, divididas en tres partes sociales, tal y como se plasma en la cláusula cuarta de los estatutos, nominativas, no negociables y intuitu personae, encontrándose íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $_______________________, moneda nacional cada una.

 Artículo 7. El capital social fijo podrá ser incrementado, sólo si así lo requiriera la socie­dad, por medio del acuerdo de la Asamblea General, según los términos y facultades de los mismos en el artículo 15 de estos estatutos.

 Articulo 8. No se podrá por ningún motivo hacer oferta pública o para terceros, toda vez que las partes sociales nuevas tendrán que ser aceptadas por la Asamblea General en un 100% de aprobación por los votantes.

 Artículo 9. Las partes sociales contendrán:

a)     La mención de ser parte social de dicha sociedad,

b)     Su bene­ficiario o tenedor, y en su caso, de existir usufructo de participación social, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el ejercicio acordado,

c)      La firma del Gerente Gene­ral Único,

d)     La mención de ser una participación social con valor nominal de $__________________________, moneda nacional. Así como cualquiera otra que a petición de los socios se acuerde en Asamblea General,

e)     No podrán incorporarse a títulos negociables ni deno­minarse acciones.

            El capital social está íntegramente suscrito y pagado.

CAPITULO TERCERO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 10. La Asamblea General de Accionistas se reunirá mínimo una vez al año, en la fecha que señale el Gerente General Único, la convocatoria, será hecha por el Gerente General Único, (en caso de liquidación de la sociedad podrán ser los liquidadores), mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos los socios al domicilio que conste en su participación social y registro del libro por correo certificado, con acuse de recibo. 

El Gerente General Único convocará la Junta Asamblea General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social, expresando en la soli­citud los asuntos a tratar en la Junta.

Ateniéndose a lo dispuesto en el CAPITULO V, SECClÔN SEXTA, “DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS”, artículos ________ al _______, Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 11. La convocatoria para Asamblea General Extraordinaria, deberá ser notifica­da en los términos del artículo anterior y con un mínimo de anticipación de ___________ días hábiles, por lo menos a la fecha señalada para la misma, si en un momento dado antes de la fecha se llegasen a juntar todas las participaciones sociales y estuviere presente el Gerente General Único, se podrá celebrar en ese momento la Asamblea General Extraordinaria, si no estu­viere el Consejo de Vigilancia presente, se nombrarán dos testigos, en calidad de escruta­dores, que tendrán la obligación de hacer la protocolización ante fedatario público.

Artículo 12. Para su presentación en la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, sólo será necesario el nombramiento (certificado) e identificación de ser socio.

Artículo 13. Los socios reunidos en Asamblea General decidirán, por medio de su voto, que sólo comprende un voto por participación social, no importando el monto de su aporta­ción social, en los asuntos propios de la convocatoria de la Junta.

Artículo 14. En base a las cláusulas anteriores se deberá entender la Asamblea General como debidamente instalada, si por causas fortuitas o imponderables los socios no pudie­ren asistir, podrán mandar su aprobación o desaprobación de los términos y puntos a tratar de la Asamblea General, por medio de correo certificado y acuse de recibo, siempre y cuando lo notifique al Gerente General Único con _________ días antes de anticipación a cele­brarse la Asamblea General.

a) La Asamblea General y los socios reunidos en Junta General decidirán, con apego a lo que plasmen los estatutos, y al margen de la ley, de los asuntos propios de la convoca­toria y también sobre:

1.    Sobre las decisiones de cambio, uso, explotación, comercialización, y demás efectos de mercadotecnia o comercialización que puedan suscitarse, al respecto de la marca y nombre de “________________”.

2. Se entiende que las decisiones serán tomadas por la mayoría, esto es uso, goce y explota­ción del nombre y marca “________________” así como del porcentaje con­forme se marca en este momento:

1.- _______________________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______%.

2.- _______________________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______.%; y así a todos los socios respectivamente.

3.   Se tendrá derecho al ________% ______________ POR CIENTO, aún en caso de sepa­ración de la voluntaria sociedad, o por riñas, enfermedad, muerte, accidente con in­capacidad temporal o permanente, atentar en contra de la integridad física de algún socio, falta de solvencia moral y de probidad hacia los socios o cualquiera allegado a la sociedad, además de los enmarcados como actos delictivos en las leyes mexi­canas, siempre y cuando designe por medio de un comunicado dentro de los _________ días siguientes al hecho propulsor de la separación, dicha notificación será hecha por escrita y dirigida al Gerente General Único, quien de inmediato informará a los so­cios, se entiende que de configurarse la figura del usufructo, el beneficiario o dere­chohabiente quien sea nombrado para tales efectos, no tendrá derecho a voz ni voto, sólo el nudo propietario, para con el pasado, presente o futuro de la sociedad, de la misma forma se entiende que su derecho patrimonial estará conforme a lo que generó hasta la salida de la sociedad, y si siguiere generando en el futuro.

4.   Sobre los ingresos de la sociedad, que serán repartidos de la siguiente manera: del ingreso por vía derechos de autor o regalías por una canción, del ingreso del 100 CIEN PORCIENTO, se repartirá en _______ partes iguales de ______% ____________ POR CIENTO, y el _______% ____________ POR CIENTO restante para el autor o autores del mismo, pudiendo ser estos ingresos por hacer, componer o interpretar una canción, diseñar, hacer o producir una escenografia, escenario, guión artístico, adaptar, cualquier situación que por ser análoga al medio se lleve a cabo para los fines de la sociedad, o bien, cualquiera de las denominadas en el objeto de estos estatutos.

5.   La decisión de separación de la sociedad en forma voluntaria o por cualquiera que marca el apartado _________ será hecha por la mayoría absoluta y en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria.

Artículo 15. La Asamblea General decidirá sobre el nuevo Gerente General Único, así como su tiempo de encargo, siendo este no menor de _______ año, ni mayor de _______ años, sin previa reelec­ción en Asamblea General de socios.

CAPITULO CUARTO

ADMINISTRACION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

Artículo 16. La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un GERENTE GENERAL UNICO, que podrán o no tener participación social en la socie­dad, él mismo seguirá actuando con todas las probidades necesarias, si llegase por algún motivo el suceso de no haber Asamblea General que designe nuevo GERENTE GENE­RAL UNICO, este seguirá en el cargo por el tiempo que sea necesario hasta no haber o existir nuevo acuerdo por las partes involucradas.

Artículo 17. La Administración de la sociedad se confiará plenamente al GERENTE

GENERAL UNICO, teniendo como facultades:

a)   Representación de la Sociedad en juicio y fuera de él. Y se encargara de todos los actos comprendidos en el objeto social, sin limitación alguna.

b)    Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

c)    Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como reali­zar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien en su compra o constitución.

d)    Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plan­tación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipoteca­rias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

e)     Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos del giro, así como de cualquier título de crédito.

Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.

f)     Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier clase de        entidades de crédito y ahorro, bancos, Institutos y Organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan.

g)     Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.

h)    Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción, y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de jui­cios y procedimientos; interponer todo tipo de recursos, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados o Apoderados, a los que podrán conferir los oportunos poderes.

i)      Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y sepa­rando empleados y representantes.

j)      Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cual­quier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

k)    Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.

l)        El entablar cualquier proceso contencioso y Juicio de Garantías así como el desistirse de los mismos.

m)   Así como todos aquellos que por ley se establezcan como de carácter amplio.

Artículo 18.No tendrá la obligación el GERENTE GENERAL UNICO de garantizar por algún medio su manejo, sólo por actos que la Asamblea General considere prudente, se le pedirá fianza o depósito.

Artículo 19. El Consejo de Vigilancia será presidido por un Comisario, que será designado por la Asamblea General por mayoría de votos, así como se podrá nombrar Comisario suplente y hacer una lista de escrutadores que ayudarán al Consejo de Vigilancia.

CAPITULO QUINTO

EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDADS O UTILIDADES

Artículo 20. El ejercicio social durará 365 (trescientos sesenta y cinco días) naturales. Ateniéndose a lo establecido en la cláusula __________ de los estatutos.

Artículo 21. El primer ejercicio comprenderá desde la fecha de constitución hasta el 31 de diciembre de ese año y los subsecuentes serán del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, para facilitar el manejo que establecen las disposiciones fiscales vigentes. Al término de cada ejercicio social se elaborará el correspondiente Estado de Posición Financiera y su relativo Informe de Utilidades y Pérdidas, Movimientos del Capital Contable y Movi­miento o Flujo de Efectivo; estos estados reflejarán los datos asentados en la contabilidad de la sociedad, deberán estar firmados por Contador Público y por el Comisario, en su caso, por el suplente. Los estados financieros y sus respectivos asientos y documentación que los ampare estarán a disposición de todos los socios _________ días anteriores a la celebración de la Asamblea General Anual en la que aprobarán o rechazarán, en todo o en parte, lo con­tenido en dicha información. La información financiera deberá mostrarse de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados por la profesión contable y la informa­ción relativa a los impuestos deberá mostrarse de acuerdo a los resultados fiscales, en la aplicación de las reglas jurídicas que establece, en su caso, la Iey del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, etcétera. Siempre se aplicarán conforme a derecho, respetando la norma jurídica y la Constitución Mexicana; presentar dentro de la fecha cada obligación sea esta declaración con pago o informativa. Deberán respetarse los principios constitucionales relativos a las garantías individuales y las exenciones que se concedan en forma general o en lo particular. La Asamblea General Anual determinará la forma de repartirlas utilidades o las pérdidas sufridas durante el ejercicio en aprobación; el acuerdo de los impuestos generados y que se hayan pagado, la aprobación de los resultados y actuación legal del Gerente General Único, en caso de responsabilidades deberán deter­minarse y aprobarse las consecuencias de las mismas.

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 22. El Comisario desempeñará su cargo de igual forma durante la liquidación de la sociedad, siempre y cuando así lo decida la Asamblea General.

Artículo 23. La Sociedad se disolverá y liquidará por las causas de ley, cuando así lo decí­da su Asamblea General, por causas imponderables, por haberse cumplido el fin de la misma, por no poder tener más de un socio y tener el carácter de unipersonal, o simplemen­te por caducidad de la sociedad, o por cualquiera que por su carácter e importancia sea irre­futable el hecho de disolución y liquidación.

Artículo 24. El GERENTE GENERAL UNICO al tiempo de la disolución quedará con­vertido en liquidador, salvo que la Asamblea General hubiese designado otros liquidado­res al abordar la disolución.

Artículo 25. Si se nombran liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Trans­curridos ______ años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aproba­ción de la Junta General el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de ___________ del domicilio social, y cuya sepa­ración se llevara a cabo en la forma prevista por la Ley.

Artículo 26. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

Artículo 27. En caso de llegar a ser una sociedad unipersonal se estará a lo dispuesto por ley, después al derecho internacional, analogía legal, al derecho comparado, y a los usos y costumbres, pudiéndose señalar en acuerdo previo de Asamblea General los acuerdos en caso fortuito de quedar una sola persona como socio.

Artículo 28. El GERENTE GENERAL UNICO o liquidador o liquidadores verán por concluir negocios pendientes de la sociedad, formular el último balance general, entregar el activo líquido o entrega de bienes muebles o inmuebles, etc.

SÉPTIMA. Los tenedores de las partes sociales determinan que el primer ejercicio social por excepción, empezará el día de hoy y terminará el día 31 de diciembre del pre­sente año, quedando los subsecuentes del  primero de enero al  treinta y uno de diciem­bre de cada año y así sucesivamente.

OCTAVA. Inserción permiso Secretaría de Relaciones Exteriores

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los accionistas constituidos en Asamblea General Ordinaria, resuelven que en tanto no se tome nuevo acuerdo por Asamblea, la sociedad será administrada por el GERENTE GENERAL UNICO Señorita _____________, quien estará fungiendo con ese carácter, hasta que la Asamblea General, nombre otra persona en su lugar. El Gerente General Único queda facultado para desarrollar el objeto social y administrar los bienes y negocios de la sociedad, con los límites señalados por la Asamblea General y la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, con facultades para ejercer actos de dominio en los términos del párrafo _______________ y _______________ del artículo ______________ del Código Civil del Estado de_____________, y su correlativo el ________ del Código Civil para el estado de ____________, para representar a la sociedad por si o por terceros con amplio poder para pleitos y cobranzas, ante toda clase de personas físicas y morales, autoridades admi­nistrativas o judiciales de los municipios, estados, Distrito Federal o de la Federación, así como promover juicios inclusive el de Amparo y desistirse de los mismos, presentar denuncias, acusaciones y querellas de carácter penal y ratificarías, así como otorgar per­dón cuando a su juicio el caso lo permita y legalmente proceda, y con todas las demás facul­tades generales y aún las especiales incluyendo las que requieran cláusula especial confor­me la Ley en los términos de los artículos __________,  el _______ del Código Civil para el estado de _____________ en materia común y para toda la República Mexicana en materia federal y sus correlativos los artículos y_______del Código Civil para el Esta­do de _____________. Para otorgar y suscribir títulos de crédito en nombre de la sociedad en los términos que establecen los artículos 9 y 85 de la Ley General de Títulos y Operacio­nes de Crédito, en forma enunciativa y no limitativa, podrá suscribir, avalar, endosar, reci­bir pagos, protestar, aceptar para su pago, pagar, cambiar, ceder y cualesquier otra opera­ción cambiaria.

Conferir poderes generales y especiales cono sin facultades de sustitución o delegación y con todas las facultades que crean oportunas y en su caso revocarlos.

SEGUNDA. Se designa Comisario de la Sociedad a el Sr. o Srta. o Sra. ________________, en tanto no haya acuerdo en contrario.

TERCERA. Se designa como apoderado de la sociedad al señor ______________________, a quien se le confiere y otorga en este acto poder general judicial para pleitos y cobranzas, para actos de Administración y de Dominio, con la amplitud y faculta­des que marca la ley, a nivel territorial y federal, concediéndose al apoderado, todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley y de una manera enunciativa más no limitativa las siguientes:

Para intentar toda clase de acciones y desistirse de ellas, aún del juicio de amparo; transi­gir; hacer y recibir pagos; ofrecer y rendir pruebas y tacharlas de contrario; articular y absolver posiciones; adquirir bienes y derechos en remate y fuera de él, haciendo las postu­ras y pujas que procedan; prorrogar jurisdicción; alegar incompetencia; hacer sumisión expresa; formular querellas penales y desistirse de ellas; comprometer en árbitros o arbi­tradores, suscribir, otorgar y firmar en cualquier forma permitida por la ley, toda clase de títulos de crédito; celebrar contratos de arrendamiento; gravar, vender en cualquier forma los bienes de la sociedad; emitir cédulas hipotecarías; acusar empleados y funcionarios públicos aún con fuero; hacer cesión de bienes y negociación de quitas y remisiones de deudas; representar a la sociedad otorgante ante toda clase de autoridades, ya sean de los Estados, Municipales, o de la Federación, Juntas Federales de Conciliación, Juntas Loca­les de Conciliación, Juntas Federales y Arbitraje y Juntas Locales de Conciliación y Arbi­traje de la República; otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; sustituir en todo o en parte este poder, conservando ono su ejercicio; revocar sustituciones y hacer otras de nuevo y finalmente representar a la sociedad en la forma más amplia para la defensa de sus intereses.

CUARTA. Se autoriza por los otorgantes, a la Srta., Sr. o Sra. _____________, para que en nombre de la sociedad promueva ante la autoridad competente, las diligencias de jurisdicción voluntaria necesarias para proceder a la inscripción del primer testimonio de esta escritura en el Registro Público del Comercio.

En _______________ a ___________ de _______________ de __________.

FIRMAS DE LOS SOCIOS

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