CONTRATO DE LICENCIA
Contrato de licencia de uso de marcas que celebran por una parte ___________________ representada en este acto por su presidente el señor _______________________________ norteamericano, identificado con pasaporte No. ______________________________, en lo sucesivo y para los efectos de este contrato identificada como “CONTRATARTE No. 1”; y _______________________ representada en este acto por su Gerente Administrativo el señor ______________________ mexicano, casado, con domicilio en_____________________________________ en ___________________ ya quien en lo sucesivo se le denominará “CONTRATANTE No. 2”, de acuerdo con las siguientes declaraciones y cláusulas:
DECLARACIONES
I. Declara “CONTRATANTE No. 1” por conducto de su representante:
1. Que la sociedad que represente fue constituida de acuerdo con las leyes de ____________________________, registrada en _________________________, domiciliada en ____________________________________.
2. Que es una Sociedad Mercantil que se dedica en el mundo entero al ________________ fabricados por el “CONTRATANTE No. 1” o por otras compañías para “CONTRATANTE No. 1”.
3. Que como consecuencia de lo anterior, “CONTRATANTE No. 1” en relación con el mercadeo, comercialización y venta de dichos productos ha utilizado y utiliza varias marcas de fábrica (incluyendo marcas, diseños y nombres) sobre las cuales ha adquirido y tiene derechos industriales e intelectuales en muchos países del mundo.
4. Que el “CONTRATANTE No. 1” esta dispuesta a conceder a el “CONTRATANTE No. 2” una licencia para el uso y explotación de ciertas marcas de fábrica.
II. Declara el “CONTRATANTE No. 2”, por conducto de su representante:
1. Que la sociedad que representa, se constituyó mediante la Escritura Pública Número ________, pasada el día __________ de ____________ del año ________, ante la Fe del Licenciado _____________________ , Notario Público número _______ de la ciudad de __________________, de acuerdo a las Leyes de la República Mexicana, e inscrita bajo partida número _________ , a fojas del Tomo ________ , Segundo Auxiliar, Sección Comercio de la Oficina Registradora de la ciudad de ___________________________________.
2. Que su representada se dedica, en México, a _________________ producidos por “CONTRATANTE No. 2” por fabricantes mexicanos.
3. Que el “CONTRATANTE No. 1” mediante contratos respectivos ha permitido a su representada la utilización de varias marcas de fábrica (incluyendo marcas, diseños y nombres) sobre las cuales “CONTRATANTE No. 1” ha adquirido y tiene derechos substanciales en muchos países del mundo.
4. Que su representada está interesada en el uso de ciertas de las marcas de fábrica propiedad de “CONTRATANTE No. 1”, en relación con la venta de ____________ y otros productos; y que ___________.
En consecuencia de lo anteriormente manifestado por los otorgantes, “CONTRATANTE No. 1”, está dispuesta a continuar concediendo el uso a “CONTRATANTE No. 2” de ciertas marcas, de acuerdo con los términos y condiciones previstas en las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.
1. Definiciones.
Excepto que se señale expresamente en forma distinta en este Contrato, para los propósitos del mismo los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:
1.1. “Fecha de Vigencia” significará la fecha en que este contrato entrará en vigencia, de acuerdo con la cláusula 7.
1.2. Las “Partes” significarán “CONTRATANTE No. 1” y “CONTRATANTE No. 2”, conjuntamente.
1.3. “Licencia” significará la licencia que “CONTRATANTE No. 1” concede a “CONTRATANTE No. 2” de acuerdo a la cláusula 2.
1.4. “Compensación” o “Compensaciones” significará las cantidades que “CONTRATANTE No. 2” se obliga a pagar a “CONTRATANTE No. 1” como compensación por la licencia concedida por ésta, de acuerdo con la cláusula 6.
1.5. “Ventas Netas” significará las ventas totales de “CONTRATANTE No. 2” menos cualesquiera descuentos, reembolsos o cancelaciones.
1.6. “Ventas Netas Tecnológicas” tendrá el significado que se define en la cláusula 6.
1.7. “Término” significará el término de DURACIÓN del contrato, de acuerdo con la cláusula 7.
1.8. El “Contrato de Asistencia Técnica” significará el contrato celebrado o a celebrarse entre “CONTRATANTE No. 1” y “CONTRATANTE No. 2”, de acuerdo con el cual “CONTRATANTE No. 1” ha convenido en prestar a “CONTRATANTE No. 2” ciertos servicios de asistencia técnica.
1.9. Las MARCAS de “CONTRATANTE No. 1″ significará las marcas de propiedad de “CONTRATANTE No. 1”, identificadas en el Anexo “A” que conocido por las partes, forma parte integrante del presente Contrato.
1.10. Los “Productos” significarán los productos a ser comercializados mercadeados por “CONTRATANTE No. 2” con las Marcas de “CONTRATANTE No. 1”, de acuerdo con los términos y condiciones aquí previstos.
1.11. El “Territorio” significará la toda extensión geográfica de la República Mexicana, comprendiendo ella sus mares, aguas y territorios.
SEGUNDA.
2. Concesión de licencia
2.1. “CONTRATANTE No. 1” concede a “CONTRATANTE No. 2”, durante el término de este contrato, el derecho de fabricar, distribuir y vender los productos en el Territorio, con la MARCAS de “CONTRATANTE No. 1”, siendo entendido, sin embargo, que de acuerdo con este contrato “CONTRATANTE No. 2” no tendrá limitación o restricción en cuanto a exportar los Productos desde el Territorio.
TERCERA.
3. Uso de las marcas de contratante No. 1
3.1. “CONTRATANTE No. 2” usará las MARCAS de “CONTRATANTE No. 1” únicamente: sobre en conexión con los Productos de conformidad con las leyes vigentes del Territorio y en la medida en que ello sea posible, de acuerdo substancialmente con la manera como la Propia “CONTRATANTE No. 1” utiliza dichas marcas, de lo cual “CONTRATANTE No. 1” tendrá informada a “CONTRATANTE No.2”.
3.2. “CONTRATANTE No. 2”, no realizará y empleará sus mejores esfuerzos para tratar de evitar que otros lo hagan, actos que puedan dañar o perjudicar los derechos de “CONTRATANTE No. 1” con respecto a cualquiera de las MARCAS “CONTRATANTE No. 1” o con respecto a la reputación o aceptación de los productos.
3.3. “CONTRATANTE No. 2”, por el presente documento reconoce que “CONTRATANTE No. 1” es la única y exclusiva propietaria de las MARCAS “CONTRATANTE No. 1”. “CONTRATANTE No. 2”, en ningún momento durante el término del presente contrato cuestionará, o asistirá a otros en cuestionar, ya sea la propiedad o la validez de ninguna de las MARCAS “CONTRATANTE No. 12 o de sus registros, ni tratará de registrar o registrará ninguna de las dichas marcas, ni ninguna marca o nombre que sea confusamente similar a las mismas.
A la terminación de este contrato “CONTRATANTE No. 2” inmediatamente descontinuará el uso de las MARCAS “CONTRATANTE No. 1” y se abstendrá en lo sucesivo de cualquier conducta que pudiera perjudicar los derechos de “CONTRATANTE No. 1” respecto de las MARCAS de “CONTRATANTE No. 1” inscritas en el registro de la propiedad industrial de los Estados Unidos Mexicanos.
3.4. Al usar las MARCAS de “CONTRATANTE No. 1”, “CONTRATANTE No. 2” lo hará únicamente como licenciatario o usuario registrado de las mismas y cualquier derecho que “CONTRATANTE No. 2” pueda adquirir o que pueda generarse de dicho uso será para beneficio de “CONTRATANTE No. 1”.
A solicitud de “CONTRATANTE No. 1”, “CONTRATANTE No. 2” ejecutará y firmará con CONTRATANTE No. 1 aquellos documentos que puedan ser apropiados, para su registro en el Territorio, para fines de establecer la posición de “CONTRATANTE No. 2” como licenciatario o usuario registrado de las mismas.
3.5. A solicitud, pero por cuenta de “CONTRATANTE No. 1”, ya sea durante o después del término de este contrato, “CONTRATANTE No. 2” firmará aquellos documentos y prestará aquella asistencia que pueda ser apropiada a fin de que “CONTRATANTE No. 1” pueda obtener registros adicionales de cualquiera de las MARCAS “CONTRATANTE No. 1” en el Territorio.
3.6. Al etiquetar los productos en los cuales aparezca alguna etiqueta con las MARCAS “CONTRATANTE No. 1”, “CONTRATANTE No. 2” cumplirá con todos aquellos requisitos que razonablemente “CONTRA}’ANTE No. 1” le pueda notificar por escrito, de tiempo en tiempo con respecto a la identificación de “CONTRATANTE No. 2” como fabricante, la identificación de “CONTRATANTE No. 2” como fabricante, la indicación de la marca de fábrica oque el nombre es propiedad de y usada bajo licencia de “CONTRATANTE No. 1”, indicación de que están registradas en el Territorio y suministro por parte de “CONTRATANTE No. 2” al “CONTRATANTE No. 1”, para aprobación por esta última, de muestras anticipadas de cualquier etiqueta que no sea substancialmente similar a las etiquetas previamente aprobadas.
3.7. Las disposiciones de la CLÁUSULA 3. del presente contrato se, aplicará a todos los productos vendidos por “CONTRATANTE No. 2” en relación con los cuales se utilice indiscutiblemente cualquiera de las marcas de “CONTRATANTE No. 1”.
CUARTA.
4. Control de calidad
4.1. “CONTRATANTE No. 2” suministrará a “CONTRATANTE No. 1” ,para cada producto, las especificaciones de materia prima, procedimientos de fabricación (que pueden incluir las normas de calidad de los productos intermedios) y las normas de calidad.
Los productos deberán ajustarse a especificaciones, procedimiento y normas de calidad.
4.2. El proceso de fabricación de los productos por o para “CONTRATANTE No. 2” estará sujeto a inspección por “CONTRATANTE No. 1” en todo momento y en todos los lugares donde se realice. Mas aun “CONTRATANTE No.2” suministrará al “CONTRATANTE No. 1”, aquellas muestras de los productos que estén siendo fabricados poro para “CONTRATANTE No. 2” vendidos por “CONTRATANTE No. 2”. que “CONTRATANTE No. 1” pueda solicitar de tiempo en tiempo, para fines de su examen.
Si “CONTRATANTE No. 1”, en cualquier momento y en base a dicho examen o de cualquier otra manera encuentra que, cualquiera de los productos no se ajusta a las normas de calidad pertinentes, podrá dar a “CONTRATANTE No. 2” notificación escrita de tal hecho especificando los puntos en que exista disconformidad.
Inmediatamente “CONTRATANTE No. 2” suspenderá la venta de dicho Producto respecto al cual dicho hecho sea o pueda ser razonablemente pertinente y desistirá de la Producción Comercial de dicho Producto hasta tanto “CONTRATANTE No. 2”, a su costa, haya satisfecho al “CONTRATANTE No. 1” de que las disconformidades han sido totalmente remediadas.
QUINTA.
5. Distribución
5.1. Durante el término del presente contrato, “CONTRATANTE No. 2” conducirá el negocio de distribución y mercadeo de los productos en el territorio de acuerdo con todas las normas legales y disposiciones gubernamentales “CONTRATANTE No. 2” actuará como una parte independiente y en forma alguna como agente de “CONTRATANTE No. 1” y sus actividades serán a sus propias y únicas expensas.
Los riesgos de crédito y otros riesgos en relación con dichas actividades serán soportados única y exclusivamente por “CONTRATANTE No. 2”.
5.2. “CONTRATANTE No. 2”, en el desarrollo de sus actividades, realizará sus mejores esfuerzos a fin de promover la venta de los productos en el territorio mediante la utilización de prácticas eficientes de negocios, de tal manera a que se mantenga la buena reputación de los productos.
Es entendido que “CONTRATANTE No. 22 es una organización de ventas directas y que, por lo tanto, normalmente no realiza promociones ni publicidad de los Productos.
SEXTA.
6. Pagos
6.1. “CONTRATANTE No. 2”, en consideración a la licencia que le concede “CONTRATANTE No. 1”, se obliga a pagar a ésta una compensación anual de pagadera trimestralmente a partir de la fecha de vigencia de este contrato.
6.2. “CONTRATANTE No. 2” pagará las compensaciones trimestrales aquí convenidas, a “CONTRATANTE No. 1”, dentro de los ____________ (____________) días inmediatamente siguientes al término de cada trimestre calendario.
El primer pago cubrirá desde la fecha de vigencia hasta el término del trimestre calendario entonces vigente. Si algún pago se refiere a un trimestre menos a tres meses, el monto de la compensación se ajustará por prorrata. Si “CONTRATANTE No. 1” no paga la compensación trimestral dentro del plazo aquí convenido, deberá pagar a “CONTRATANTE No. 1” intereses moratorios, hasta la fecha del pago final, a una tasa igual al promedio de la tasa de mora que cobren los tres bancos comerciales principales de la República Mexicana a sus clientes comerciales de primer orden.
6.3. El monto total de la Compensación aquí prevista más el honorario a que se refiere el contrato de asistencia técnica pagado oque deba ser pagado por “CONTRATANTE No. 2” a “CONTRATANTE No. 1” con respecto a cualquier trimestre no excederá del ________% (___________________) de las ventas netas tecnológicas de “CONTRATANTE No. 2” para dicho trimestre.
Para los propósitos aquí previstos, ventas netas tecnológicas significa las ventas netas de “CONTRATANTE No. 22 menos el monto total arriba mencionado.
En consecuencia, si durante cualquier trimestre con respecto al cual “CONTRATANTE No. 2” tenga la obligación de pagar la Compensación trimestral a “CONTRATANTE No. 1” el monto total de la compensación más el honorario previsto en el contrato de asistencia técnica exceda del _____________% de las ventas netas tecnológicas, este último contrato establece que el monto del honorario allí previsto se reducirá en la misma cantidad de dicho excedente.
6.4. El pago de las compensaciones aquí previstas se hará en dólares de los Estados Unidos de América, en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia cablegráfica a la cuenta de “CONTRATANTE No. 1” No. _____________________ y aquella cuenta que indique “CONTRATANTE No. 1” a “CONTRATANTE No. 2”.
La conversión de pesos mexicanos a dólares se hará la tasa de mercado libre vigente para la fecha en que venza cada pago.
6.5. En la oportunidad de cada pago, “CONTRATANTE No. 2” retendrá el impuesto sobre la renta aplicable, lo pagará a la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico y suministrará a “CONTRATANTE No. 1” evidencia satisfactoria de dicha retención y pago del Impuesto Sobre la Renta.
SÉPTIMA.
7. Fecha de vigencia y término del contrato
7.1. Este contrato tendrá vigencia del lo. de abril de 199 y permanecerá en vigor por un término de _________ (__________) años desde la Fecha de Vigencia.
7.2. Al vencimiento del término inicial, este contrato podrá ser prorrogado por acuerdo de las partes.
Si las partes convienen en prorrogar el término de este contrato, dicha prórroga deberá hacerse por escrito, inscribiéndose desde luego el Contrato, en su caso, ante la Secretaría del ramo.
OCTAVA.
8. Incumplimientos
8.1. No obstante cualesquiera derechos de cualquiera de las partes pueda ser titular por incumplimiento del presente contrato, de acuerdo aquí previsto, si alguna de las partes incurre en incumplimiento con respecto a sus obligaciones bajo este contrato, y dicho incumplimiento no es remediado dentro de los __________ (_________) días siguientes a la fecha en que reciba notificación escrita de la parte inocente exigiéndole que remedie dicho incumplimiento, la parte reclamante tendrá el derecho de rescindir este contrato, de pleno derecho, entregando una nueva notificación escrita a la parte en incumplimiento, siempre cuando dicha nueva notificación sea entregada dentro de los _____________ (_______________) días de la fecha de la Primera notificación y antes de que el incumplimiento haya sido remediado.
8.2. Adicionalmente, cualquiera de las partes tiene derecho de rescindir este contrato, de pleno derecho, mediante notificación por escrito a la otra, si la parte contraría solícita su liquidación, se hace insolvente, hace cesión general de bienes a sus acreedores, cesa en el pago de sus obligaciones de manera general o es declarada en quiebra.
NOVENA.
9. Notificaciones
9.1. Cualquier notificación que deba hacerse de acuerdo con este Contrato se considerará hecha al ser entregada, por escrito, ya sea personalmente, por correo o por fax, a las siguientes direcciones:
A “CONTRATANTE No. 1”: _____________________________.
A “CONTRATANTE No. 2”: _____________________________.
9.2. Cualquiera de las partes podrá modificar las direcciones aquí indicadas mediante notificación escrita a la otra parte.
DÉCIMA.
10. Leyes aplicables y domicilio
10.1. Este contrato estará sujeto a y será interpretado de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
10.2. Las partes se someterán desde ahora a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro.
DÉCIMA PRIMERA.
11. Lenguaje y ejemplares
11.1. Este contrato ha sido firmado simultáneamente en inglés y en castellano. Se firman ___________ (_________) ejemplares en inglés y __________ (_________) ejemplares en castellano.
11.2.En caso de discrepancia entre las versiones de inglés y castellano, se aplicará la versión en inglés.
EL TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes han firmado este Contrato por el representante autorizado de ____________________ el ________________ en____________ y por el representante Autorizado de __________________.
En _________________________ a ______________ de ____________________ de _____________.
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EL CONTRATANTE 1 EL CONTRATANTE 2
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TESTIGO
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